该片拍摄时没有剧本，故事只发生在一个晚上，康琪暗恋班长唐帅多年，与唐帅的关系游离在朦胧幻想之间。康琪因任务来到唐帅的老家北京出差，和家人因婚事争吵出走的唐帅和康琪机缘巧合住在一个房间，度过了一个暧昧之夜。
唐帅的未婚妻小k来到宾馆，康琪偷窥到小k与唐帅激情一幕，心生妒忌，与小k发生争执大打出手，康琪离开宾馆，在大街上遇到了神秘MB艾利克斯，康琪将他带回宾馆，艾利克斯却趁机偷钱，康琪扬言把他送去警察局，艾利克斯自称自己是个神仙，并送给他一瓶“重返时光水”。
这时唐帅回来，时光倒流，世界逆转，而真正的故事远不是你看到的那样，不可思议的奇幻午夜才刚刚开始…..
